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    光啟技術股份有限公司關於深圳證券交易所2017年年報問詢函回復的公告


    光啟技術股份有限公司關於深圳證券交易所2017年年報問詢函回復的公告

    證券代碼:002625 證券簡稱:光啟技術 公告編號:2018-079

    光啟技術股份有限公司關於深圳證券交易所2017年年報問詢函回復的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    光啟技術股份有限公司(以下簡稱「公司」)於 2018 年 5 月25日收到深圳證券交易所下發的《關於對光啟技術股份有限公司 2017 年年報的問詢函》(中小板年報問詢函〔2018〕第 233 號,以下簡稱「《問詢函》」),要求公司就相關問題作出說明。現就《問詢函》所涉及問題回復如下:

    問題一:你公司2017年四個季度實現的營業收入分別為10,684萬元、8,438萬元、6,228萬元和12,618萬元,實現的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為1,663萬元、2,879萬元、2,024萬元和-419萬元。請說明你公司各個季度實現的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤與營業收入變動趨勢不一致的原因。

    說明:第二季度營業收入8438萬,較第一季度營業收入減少2246萬,第二季度扣非凈利潤為2879萬,較第一季度扣非凈利潤增加1216萬,變動趨勢不一致的主要原因系公司在2017年年初收到非公開發行的募集資金並於3月份開始進行結構性存款,第二季度結構性存款利息收入較第一季度較多所致;

    第三季度營業收入6228萬,較第二季度營業收入減少2210萬,第三季度扣非凈利潤為2024萬,較第二季度扣非凈利潤減少855萬,變動趨勢不一致,主要原因系第三季度營業收入下降導致毛利較第二季度有所下降所致;

    第四季度營業收入12618萬,較第三季度營業收入增加6390萬,其中因合併深圳尖端確認研製業務收入3114萬,汽車零部件業務確認的營業收入8471萬。第四季度扣非凈利潤-419萬,較第三季度扣非凈利潤減少2443萬,變動的主要原因如下:

    一、公司汽車零部件業務因鋼材價格上漲,以及部分產品結構調整,導致第四季度汽車零部件業務的銷售毛利較前三季度季平均毛利減少1314萬;

    二、深圳尖端重組於第四季度完成,第四季度支付重組費用1310萬並計入管理費用;

    三、深圳尖端重組完成,併入上市公司扣非凈利潤1580萬;

    四、第四季度由於期末應收款項餘額增大及汽車零部件產品期末存貨成本上升,計提減值準備509萬;

    五、公司按季測試及核查遞延所得稅資產,第四季度對深圳光啟超材料2017年度可彌補虧損確認的可抵扣暫時性差異進行覆核求證,出於謹慎性考慮,不確認深圳光啟超材料該項可抵扣暫時性差異相應的遞延所得稅資產,影響第四季度利潤467萬。

    問題二:你公司報告期內完成收購深圳光啟尖端技術有限責任公司(以下簡稱「光啟尖端」)100%股權。光啟尖端2017年承諾業績為3,700萬元,實際實現3,779萬元,完成率102.14%,其中購買日(2017年12月12日)至期末光啟尖端的凈利潤為1,670萬元。光啟尖端提供的研製業務和其他業務2017年毛利率分別為64.58%和47.48%,根據購買光啟尖端的重組報告書中所示,研製業務和其他業務2016年毛利率分別為46.71%和38.78%,2015年毛利率分別為38.35%和39.85%。請說明:

    (1)光啟尖端提供的研製業務和其他業務2017年毛利率較2015年和2016年增長的原因;

    (2)光啟尖端購買日後實現凈利潤占全年凈利潤超過40%,請說明光啟尖端2017年12月實現凈利潤環比增長的原因,並結合光啟尖端收入確認政策等,說明光啟尖端2017年度是否存在跨期確認收入和結轉成本的情況,請會計師核查並發表專業意見。

    說明:一、2015年至2017年光啟尖端提供的研製業務和產品銷售業務毛利率分析

    光啟技術公司2017年各類業務收入、成本情況如下:

    其中研製業務包括購買日後光啟尖端實現的研製業務和產品銷售業務,其他為汽車、摩托車改裝件收入,以及技術加工收入。

    為便於比較光啟尖端2015年-2017年各類業務的毛利率變動,因此採用光啟尖端2017年度全年的各類業務數據與2015年、2016年比較分析。

    光啟尖端2015年-2017年研製業務和產品銷售業務的收入、成本、毛利率情況如下:

    (續上表)

    註:上表中光啟尖端數據為2017年全年數據,公司2017年年度報告中披露的是光啟尖端與公司並表後(2017年12月12日-2017年12月31日)的數據。

    如上表所述,光啟尖端2015年-2017年的產品銷售毛利率均在40%左右,較為穩定,研製業務毛利率逐年上升,尤其是2017年度研製業務毛利率較高,主要原因系項目A研製項目在2017年度階段性結題,同時該項目結題的合同金額存在調增所致。根據行業慣例以及定製方(合同方甲方)簽訂合同規律,部分重大、前沿項目在研製初期、中期會嚴格控制項目經費,在項目後期至結題階段,項目委託方會根據項目總體進展以及國家在該項目上的預算調整情況對項目經費總體概算進行統籌規劃,再根據各承制單位(研製單位)的工作量及成果對合同金額調整。2017年度項目A研製項目的收入、成本情況如下:

    該項目因存在階段性結題合同金額調整的情況,導致總體毛利率較高,因而導致2017年度光啟尖端公司研製業務總體毛利率較高的結果。如剔除項目A研製項目的收入、成本後,光啟尖端2017年研製業務的毛利率為43.01%,與2015年度、2016年度研製業務毛利率基本一致。該項目上述收入根據節點對應情況,在2017年併購日前確認收入2,359.71萬元,在併購日後確認收入1,646.29萬元,相應導致光啟技術公司併購日後的研製業務毛利率較高。

    綜上,光啟尖端2017年度產品銷售業務毛利率與2015年度、2016年度基本一致;光啟尖端2017年度研製業務毛利率剔除項目A研製項目的影響後毛利率與2015年度、2016年也基本一致。

    二、光啟尖端購買日後實現凈利潤占全年凈利潤超過40%,光啟尖端2017年12月實現凈利潤環比增長的原因,以及光啟尖端收入確認政策、光啟尖端2017年度是否存在跨期確認收入和結轉成本情況的說明

    1. 光啟尖端購買日後實現凈利潤占全年凈利潤超過40%,光啟尖端2017年12月實現凈利潤環比增長的原因

    光啟尖端2017年度實現凈利潤4,330.09萬元,扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤3,779.09萬元,其中購買日(2017年12月12日)至期末光啟尖端實現的凈利潤為1,670.08萬元,購買日至期末實現的凈利潤占光啟尖端全年凈利潤的38.59%,占比較高,主要原因系項目A研製項目合同金額變更的影響,項目A研製項目在購買日後確認收入貢獻的毛利為1,365.20萬元,導致購買日後的凈利潤占全年的凈利潤較高。

    2.關於光啟尖端收入確認政策、光啟尖端2017年度是否存在跨期確認收入和結轉成本情況的說明

    (1) 光啟尖端收入確認政策如下:

    1) 研製服務業務

    由於研製服務技術複雜,且需經過長期複雜的研究和鑑定過程,因此合同簽訂時通常將研發項目根據方案制定、初樣、試樣及定型等工作內容劃分具體節點並約定每個節點服務金額,每個節點客戶均會組織評審驗收,在完成各個節點的評審驗收後,公司根據各個節點的驗收結果確認收入。項目的開始和完成屬同一會計年度內的,在項目完成時確認收入。

    2) 產品銷售業務

    公司根據客戶的需求將產品發運給客戶,客戶收到後檢驗入庫,並與公司發貨單核對一致予以簽收,公司據此確認收入,並按照雙方約定的信用期限進行收款。

    (2) 針對是否存在跨期確認收入和結轉成本的核查情況

    根據中國註冊會計師執業準則的相關規定,結合公司業務模式、客戶性質,天健會計師事務所(特殊普通合夥)在審計過程中,實施了包括了解、測試和評價內部控制系統設計的合理性和執行的有效性,以及天健會計師事務所(特殊普通合夥)認為必要的其他程序:

    1) 了解和測試了光啟尖端公司關於銷售、存貨管理方面的內部控制制度,公司的銷售、存貨管理控制的設計和執行具有有效性;

    2) 取得報告期內公司與客戶簽訂的合同或協議、項目節點驗收報告、出庫記錄以及簽收記錄等相關資料,並與公司銷售明細賬進行核對,各客戶銷售確認的收入與其簽訂的合同或協議以及項目節點驗收報告、簽收記錄等其他資料相關信息相符;

    3) 分析公司總體毛利率以及各項目毛利率情況,並與公司前期毛利率進行比較分析,對毛利率異常變化的項目分析變動原因;

    4)查看各合同、各項目各節點的收款記錄,並與合同約定的收款金額、進度進行比較分析,查看公司確認收入、收款是否正常;

    5)了解、檢查公司成本歸集、結轉的方法,覆核公司成本計算表;

    6) 對產品銷售業務查看實現銷售收入的產品的規格型號、數量與結轉成本的存貨的規格型號、數量進行配比是否一致;

    7) 對收入確認、成本結轉實施截止性測試程序,並關注期後是否存在產品退貨情況。

    公司2017年審計機構天健會計師事務所(特殊普通合夥)發表核查如下:我們未發現公司存在跨期確認收入和結轉成本的情況。

    問題三:你公司2017年度非公開發行股票募集資金68億元,截至報告期末投入使用3,338萬元。請說明:

    (1)結合募集資金使用進展、閒置募集資金暫時補充流動資金和進行現金管理的情況,核實募集資金的使用是否合規、是否存在挪用情形,請保薦機構核查並發表專業意見;

    (2)你公司2018年召開董事會、股東會審議通過變更部分募投項目實施內容和變更部分募集資金用途,請說明截至目前你公司各募投項目進展情況。

    說明:

    一、關於募集資金合規使用的說明

    (一)非公開發行募集資金基本情況

    經中國證券監督管理委員會《關於核准浙江龍生汽車部件股份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可〔2016〕2587號)核准,光啟技術向特定投資者發行人民幣普通股966,900,415股,募集資金總額人民幣6,894,000,000.00元,扣除發行費用總額56,236,690.04元後,募集資金凈額為人民幣6,837,763,309.96元。該等募集資金己於2017年1月23日全部到位,己經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審驗,並出具天健驗字[2017]8號《驗資報告》。

    根據龍生股份2015年度第一次臨時股東大會審議通過的相關議案,本次募集資金(含發行費用)投資項目情況如下:

    單位:萬元

    (二)募集資金使用、存放與管理情況

    1、募集資金使用和結餘情況

    截至2017年12月31日,募集資金實際用於募投項目的金額為3,337.56萬元,尚未投入募投項目的募集資金餘額為690,899.03萬元(包含收到的銀行存款利息以及現金管理業務收益扣除銀行手續費等的凈額10,460.26萬元)。尚未投入募投項目的募集資金主要用於以下用途:使用閒置募集資金進行現金管理業務500,000.00萬元,利用暫時閒置募集資金補充流動資金50,000.00萬元,存儲於募集資金專戶的餘額為140,538.61萬元,另有已結算的理財收益360.42萬元受法定節假日影響暫存於理財專戶,於2018年1月2日轉入募集資金專戶。

    2、募集資金管理情況

    為了規範募集資金的管理和使用,提高資金使用效率和效益,保護投資者權益,光啟技術按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關法律、法規和規範性文件的規定,結合公司實際情況,制定了《光啟技術股份有限公司募集資金專項存儲與使用管理制度》(以下簡稱《管理制度》)。根據《管理制度》,光啟技術對募集資金實行專戶存儲,在銀行設立募集資金專戶,並連同國泰君安於2017年2月22日分別與中信銀行股份有限公司深圳分行、浙江桐廬農村商業銀行股份有限公司簽訂《募集資金三方監管協議》,明確了各方的權利和義務。公司全資子公司深圳光啟超材料技術有限公司(以下簡稱「光啟超材料公司」)連同國泰君安分別於2017年4月13日、2017年7月11日與中信銀行股份有限公司深圳城市廣場旗艦支行、中國建設銀行深圳福田支行簽訂了《募集資金四方監管協議》,明確了各方的權利和義務,以便對募集資金的管理和使用進行監督,保證專款專用。

    3、募集資金專戶存儲情況

    截至2017年12月31日,光啟技術及子公司光啟超材料公司共有5個募集資金專戶,募集資金存放情況如下:

    單位:元

    [注]:光啟超材料公司原將超材料智能結構及裝備研發中心建設項目的專戶開在中信銀行股份有限公司深圳城市廣場旗艦支行的賬號為8110301012400182393銀行戶,光啟超材料公司未實際使用該專戶,隨後將超材料智能結構及裝備研發中心建設項目的專戶開在中國建設銀行股份有限公司深圳福田支行的賬號為44250100000200001759銀行戶。

    (三)募集資金使用履行的相關決策程序

    1、閒置募集資金暫時補充流動資金履行的決策程序

    2017年4月25日,公司第三屆董事會第一次會議和第三屆監事會第一次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金補充流動資金的議案》,同意公司使用不超過人民幣50,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金,用於公司與主營業務相關的生產經營等,使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月。獨立董事發表了同意意見。2018年4月24日,公司已將上述用於暫時補充流動資金的募集資金50,000萬元全部歸還至公司募集資金專用賬戶。具體內容詳見公司於指定媒體披露的《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號:2017-047)、《第三屆董事會第一次會議決議公告》(公告編號:2017-049)、《第三屆監事會第一次會議決議公告》(公告編號:2017-050)、及《關於歸還閒置募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號:2018-065)。

    2、閒置募集資金進行現金管理履行的決策程序

    2017年2月21日,公司第二屆董事會第三十次會議和第二屆監事會第二十六次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》。獨立董事對關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的事項發表了明確的同意意見。2017年3月9日,公司召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了上述議案,同意公司使用總額不超過500,000萬元(含本數)的閒置募集資金進行現金管理,在上述額度內資金可滾動使用,期限自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。具體內容詳見公司於指定媒體披露的《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的公告》(公告編號:2017-009)、《第二屆董事會第三十次會議決議公告》(公告編號:2017-005)、《第二屆監事會第二十六次會議決議公告》(公告編號:2017-006)及《2017年第一次臨時股東大會決議公告》(公告編號:2017-018)。

    (四)保薦機構核查意見

    經核查,公司非公開發行保薦機構國泰君安證券股份有限公司認為:2017年度,公司已披露的募集資金使用的相關信息不存在違反《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》等法律法規有關規定的情況,不存在募集資金使用及管理的違規情形。公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用,募集資金使用履行了有關決策程序和信息披露程序,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。

    因此,保薦機構認為:公司募集資金的使用合規,不存在挪用情形。

    二、關於實施募投項目變更後,各項目進展情況的說明

    1、募投項目變更概況

    公司2018年3月30日召開第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關於變更部分募投項目實施內容和變更部分募集資金用途的議案》、《關於使用募集資金投資產業化運營中心網絡建設項目的議案》、《關於使用募集資金投資信息化系統建設項目的議案》,審議通過變更部分募投項目實施內容和變更部分募集資金用途並於2018年4月16日召開2018年第二次臨時股東大會審議通過了上述議案。

    2018年4月23日召開第三屆董事會第二十次會議,審議通過了 《關於使用募集資金通過全資子公司向全資孫公司增資的議案》、《關於設立募集資金專項賬戶並簽署募集資金監管協議的議案》,決定將原超材料智能結構及裝備產業化項目實施公司深圳光啟超材料技術有限公司所持有的該項目的募集資金全部以增資的方式注入現募投項目實施公司保定光啟超材料技術有限公司。

    2、募投項目變更後募集資金專戶設立情況

    公司根據董事會決議內容,開設變更後三個項目的募集資金專戶。變更後募集資金專戶開設情況如下:

    上述募集資金專戶僅用於存儲、管理上述募投項目的募集資金,不得存放非募集資金或用作其它用途。

    3、各募投項目的進展情況

    截至2018年5月31日,累計已使用募集資金50,627,925.39元,全部為超材料智能結構及裝備產業化項目支出。

    募集資金使用情況如下:

    超材料智能結構及裝備產業化項目已通過招拍掛方式取得位於保定市徐水區陽光大街東、富園路北的63758.26平方米工業用地(冀(2018)保定市徐水區不動產權第0000072號,使用期限自2018年2月28日起至2068年2月27日止)土地使用權,未來將購置先進生產設備和檢測設備,構建地面行進裝備超材料智能結構、可穿戴式超材料智能結構和超材料智能交通系統等裝備產線,實現超材料智能結構及裝備產業化和規模化發展。本項目已完成備案,備案編號:徐經開備字(2018)06號;本項目已辦理環評,環評批覆編號:徐環報告表(2018)20號。目前正在與意向施工方洽談項目施工合同。

    產業化運營中心網絡建設項目正在項目擬建設地點範圍內選擇適合公司項目建設的物業。

    信息化系統建設項目已完成備案,目前正在與設備供應商洽談信息化設備採購事宜。

    問題四:2017年9月以來,你公司簽署多份戰略合作框架協議,請說明上述戰略合作框架協議截至目前的進展情況。

    說明:2017年9月以來,公司簽署的戰略合作框架協議及其進展情況如下:

    2017年9月20日,公司與保定市人民政府簽署《戰略合作協議》,公司及其下屬公司擬在保定規劃建設超材料創新產業基地,並發布《關於與保定市人民政府簽署戰略合作協議的公告》(公告編號:2017-119)。目前,公司擬在保定建設的超材料創新產業基地項目已完成土地購買,並於2018年4月16日召開2018年第二次臨時股東大會審議通過,將超材料智能結構及裝備產業化項目的實施地變更至保定,實施主體變更為保定光啟超材料技術有限公司。

    截至問詢函回復公告日,前述表格所列協議均在按計劃進行,相關工作都在逐步落實中,協議內容均為公司與合作方實際業務發展需求的體現。除中京光啟防務科技(香港)有限公司因涉及境外投資尚未取得主管部門核准外,協議中涉及的其他對外投資擬設立的公司均已設立完成。

    問題五:你公司本年度研發人員數量為265人,同比增長227%,本年研發投入2,259萬元,同比增長60%。請結合你公司超材料業務開展情況,說明本年研發投入金額增長幅度小於研發人員數量增長幅度的原因。

    2017年研發人員數量系2017年末公司在職的研發人員,包括12月份併入的光啟尖端的研發人員;以下因素是造成本年研發投入金額增長幅度小於研發人員數量增長幅度的主要原因:

    一、公司部分研發人員同時承擔項目研製的任務,公司將其工資部分分攤計入研製項目的成本;

    二、年度報告所反映的研發投入僅包括光啟尖端併購日至報告期末的金額,但研發人員為全年的研發人員;

    三、2017年度由於深圳光啟超材料的研發項目尚未進行系統性及全面性的研發,對於研發人員的薪酬難以按照相應的工時分配至研發項目,出於謹慎性考慮將該部分研發人員的薪酬直接計入管理費用-薪酬,未計入管理費用-研發費。

    問題六:請你公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》的要求,補充披露你公司委託理財情況。

    說明:

    一、報告期內委託理財概況:

    單位:萬元

    註:委託理財發生額指報告期內該類理財單日最高餘額,上表中體現的委託理財發生額為銀行理財產品單日最高餘額和券商理財產品單日最高餘額,兩者不做合計計算。

    二、單項金額重大的委託理財具體情況如下:

    [注]:公司分別在廣發銀行股份有限公司深圳深南支行、廣東南粵銀行股份有限公司東莞虎門支行、廣東南粵銀行股份有限公司深圳分行的100,000.00萬元、50,000.00萬元和50,000.00萬元結構性存款到期日分別為2017年12月28日、12月31日和12月31日,受2017年12月29日-2018年1月1日國家法定節假日的影響,公司於2018年第一個工作日即2018年1月2日將上述結構性存款本金及收益轉回指定募集專戶。

    特此公告

    光啟技術股份有限公司

    董 事 會

    二〇一八年六月十五日

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